8. الدليل الارشادي لتأسيس الشركات غير الربحية
التعريفات:
الشركة
كيان قانوني يؤسَّس وفقًا لأحكام النظام بناءً على عقد تأسيس أو نظام أساسي يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة. واستثناءً من ذلك، يجوز - وفقًا لأحكام النظام - أن تُؤسَّس الشركة بالإرادة المنفردة لشخص واحد، ويجوز تأسيس شركات غير ربحية وفقًا لما ورد في الباب (السابع) من النظام.
الشركة غير الربحية العامة
هي شركة تتخذ شكل شركة المساهمة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتُنفق الأرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي تهدف حصريًا إلى خدمة المجتمع بعمومه. وتحدد الوزارة بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي تلك المصارف والمجالات.
الشركة غير الربحية
هي شركة تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتُنفق الأرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية.
شركة المساهمة
هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسّمًا إلى أسهم قابلة للتداول. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولًا عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.
شركة المساهمة المبسطة
تسري على شركة المساهمة المبسطة -فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب، وبما يتفق مع طبيعتها- أحكام شركة المساهمة، عدا المواد التالية:
- (الحادية والستين)
- (الثالثة والستين)
- من (السابعة والستين) إلى (الحادية والسبعين)
- من (الرابعة والسبعين) إلى (الثامنة والثمانين)
- من (التسعين) إلى (الرابعة والتسعين)
- (الخامسة والتسعين/1)
- من (السادسة والتسعين) إلى (الثامنة والتسعين)
- (المائة)
- (الأولى بعد المائة)
- (الحادية عشرة بعد المائة/2)
- (الحادية والعشرين بعد المائة)
- (الثانية والعشرين بعد المائة)
نظام الشركات الجديد: الباب السابع - الشركات غير الربحية
أبرز أحكام النظام:
- تأسيس شركات غير ربحية من قبل موظفي القطاع العام
مع مراعاة الأنظمة والقرارات ذات العلاقة، يجوز لموظفي القطاع العام تأسيس شركات غير ربحية عامة أو المشاركة في ذلك. - حظر طرح الأسهم للاكتتاب العام
لا يجوز للشركة غير الربحية طرح أسهمها للاكتتاب العام، وفقًا للفقرة (3) من المادة 135، وتطبق الأحكام الخاصة بشكل الشركة الذي تتخذه، فيما لم يرد به نص خاص في الباب المنظم للشركات غير الربحية، وفقًا لما ورد في الفقرة (4) من ذات المادة. - تحويل الشركات غير الربحية الخاصة
يجوز للشركة غير الربحية الخاصة، دون العامة، التحول إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات مع التقيد بالشروط والأحكام اللازمة لذلك، وفقًا للمادة 211 من نظام الشركات واللائحة التنفيذية. - أحكام التصرف في أموال الشركة عند التصفية
عند تصفية الشركة غير الربحية، يتم التصرف في أموالها وفق الحالات المحددة في المادة 256 من النظام. - الجهات المسموح لها بتأسيس شركات غير ربحية
يمكن تأسيس شركات غير ربحية من قبل:- الجهات الحكومية.
- الهيئات والمؤسسات العامة.
- الجامعات.
- وغيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة.
- مصارف ومجالات الشركات غير الربحية العامة
تشمل المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي يشترط النص عليها في النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة الآتي:- الأنشطة الدينية.
- التعليم، التدريب، الأبحاث.
- الآداب والثقافة والفنون، والمواهب، والهوايات.
- التراث، السياحة، الترفيه.
- دعم ورعاية الحرف والمهن.
- الأنشطة الرياضية.
- تقديم الخدمات القانونية للمجتمع.
- دعم برامج المواطنة والتنمية الاجتماعية والاقتصادية.
- برامج توفير الإسكان لفئات المجتمع.
- مكافحة الفقر وتقديم الإعانات.
- حماية البيئة والحياة الفطرية.
- دعم ريادة الأعمال والمشروعات الصغيرة والمتوسطة.
- الشؤون الصحية والنفسية.
- برامج رعاية الأسرة والطفولة.
- دعم التأهيل المهني، الصحي، والاجتماعي.
- أي مصارف ومجالات أخرى تحددها الوزارة بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي.
- عوائد الشركة غير الربحية
يجوز للشركة غير الربحية أن تحصل على عوائد نقدية أو عينية مقابل أعمالها ومنتجاتها وخدماتها، وأن تمارس أي نشاط مشروع يتيح لها تحقيق أرباح تنفقها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. - تعديل النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة
إذا تضمن قرار تعديل النظام الأساس تعديلات تتعلق بالأصول أو صلاحيات مجلس الإدارة أو مصارف ومجالات الشركة، فلا يكون التعديل نافذًا إلا بعد موافقة الوزارة.
العضوية في الشركات غير الربحية:
- العضوية في الشركة غير الربحية
يكون كل شريك أو مساهم في الشركة غير الربحية عضوًا. يمكن أن ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على:- تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية.
- تحديد صلاحيات فئات العضوية والموضوعات التي تتطلب موافقة الجمعية الخاصة بالأعضاء.
- منح فئة معينة من الأعضاء حق التصويت على قرارات الشركة.
- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في تعيين أو عزل مدير أو عضو في مجلس الإدارة.
- حقوق العضو والتزاماته
تترتب كل فئة من فئات العضوية حقوقًا والتزامات متساوية، ويحق للعضو المشاركة في مداولات جمعيات الأعضاء والاطلاع على سجلات الشركة وملفاتها. - انتهاء العضوية في الشركة غير الربحية
تنتهي العضوية في الحالات التالية:- الوفاة أو زوال الشخصية الاعتبارية.
- التنازل عن العضوية.
- الإلغاء وفقًا لأحكام عقد التأسيس أو النظام الأساس.
- انتهاء مدة العضوية دون تجديد.
- انقضاء الشركة.
- إصدار شهادات العضوية
تكون شهادات العضوية غير قابلة للتداول، باستثناء ما ينص عليه النظام فيما يتعلق بتنازل الأعضاء في الشركات غير الربحية الخاصة. - التعويض عند إنهاء العضوية
يجوز للعضو طلب إنهاء عضويته، شريطة أن يكون مسؤولًا عن تعويض الشركة في حال ترتب على الإنهاء إخلال بالتزاماته تجاهها.